Коротко:
1 часть
У мудрого короля саванны Муфасы и его подруги Сараби рождается наследник Симба. Муфаса рассказывает ему о Круге Жизни. Однако брат Муфасы, Скар, стремится занять трон. Он "случайно" проговаривается Симбе о Слоновьем Кладбище. Симба отправляется туда вместе с подругой Налой. На них нападают гиены, подосланные Скаром. Однако Муфаса вовремя спасает львят и рассказывает Симбе о королях прошлого, поселившихся на звёздах. Скар придумывает новый коварный план. В соответствии с ним он заманивает Симбу в каньон, а гиены загоняют туда стадо антилоп. Муфаса спасает Симбу, но сам повисает на выступе скалы. Скар сбрасывает его под копыта антилоп, и Муфаса погибает. Скар убеждает Симбу, что он виноват в смерти отца, и Симба убегает из Земель Прайда. Скар занимает трон. Симбу, заблудившегося в пустыне, находят и принимают к себе бородавочник Пумба и сурикат Тимон. Симба вырастает; однажды в джунгли приходит Нала и рассказывает Симбе, что Скар и гиены совершенно разорили Земли Прайда. Симба отказывается вернуться, считая себя виноватым . Однако мандрил Рафики помогает ему увидеть дух отца, который убеждает Симбу вернуться. Симба, придя домой вместе с Налой, Тимоном и Пумбой, обнаруживает, что Земли Прайда действительно разорены. Он заявляет Скару, что является настоящим королём. Скар напоминает Симбе о его вине, и начинает оттеснять его к краю Скалы. Симба повисает на её уступе, и Скар, думая, что победил, проговаривается, что он убил Муфасу. Разъярённый Симба выпрыгивает и заставляет Скара признаться публично. Львицы нападают на гиен, Симба гонится за Скаром. Скар, забежав на вершину Скалы, обвиняет во всём гиен и соглашается покинуть Земли Прайда, но неожиданно бросает пепел в глаза Симбе и нападает на него. Начинается драка, и Симба сбрасывает Скара с вершины Скалы. Внизу на него набрасываются гиены. Симба поднимается на выступ Скалы Прайда и оглашает рыком королевство. Земли Прайда вновь расцветают, у Симбы и Налы рождается детёныш.
2 часть
У Симбы рождается дочь Киара, которая, убежав во Внешние Земли, встречает там львёнка Кову. Он воспитан в прайде изгнанников. Зира, жена Скара, мать Кову, обучает его быть убийцей. Наступает время первой охоты Киары. Симба, тревожась за дочь, посылает Тимона и Пумбу следить за ней. Однако львица замечает их и, разозлившись, убегает за пределы Земель Прайда. По плану Зиры Нюка и Витани, брат и сестра Кову, поджигают траву. Киара убегает от огня, но задыхается и теряет сознание. Кову спасает её и просит позволить ему присоединиться к прайду, заявляя, что он является одиночкой. Симба принимает его с «испытательным сроком» после слов Налы: «Ты обязан ему жизнью дочери». Кову и Киара влюбляются друг в друга, и Кову отказывается от убийства Симбы.

Симба начинает доверять Кову, и однажды утром он, беседуя с ним, заходит за границы Земель Прайда, где на них нападает Зира и её прайд. Они преследуют Симбу, и когда тот пытается вылезти по усыпанному брёвнами обрыву, Нюка, стараясь произвести впечатление на мать, пытается схватить Симбу, но брёвна падают на него, и Нюка умирает. Зира обвиняет Кову в смерти Нюки и предательстве и изгоняет из своего прайда. Симба, думая, что Кову был частью плана Зиры, изгоняет его из Земель Прайда. Киара убегает за ним и уговаривает вернуться, чтобы остановить враждующие прайды.

Когда они возвращаются, прайды уже вступили в битву. Киара и Кову прерывают бой. Симба видит, что противостояние — не выход. Изгнанники покидают Зиру. Она прыгает на Симбу, чтобы отомстить за смерть Скара (даже притом, что фактически Симба не убил его). Киара сбивает Зиру, преграждая ей путь, и Зира вместе с Киарой скатываются с утеса в ущелье. В то время как Киара приземляется на выступ, Зира висит на краю. Киара пробует помочь Зире, но она отказывается и падает с края обрыва в мчащуюся внизу реку и тонет. Два прайда объединились, Киара и Кову, Симба и Нала оглашают своим рыком королевство. Круг Жизни ещё раз замкнулся.